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中平四年(187年)二月,年关刚过,凉州发生巨变,韩遂发动兵变,突然袭击,杀死了边章、北宫伯玉、李文侯等人,尽收其兵,拥众十余万,并且进军包围陇西。而此时,凉州许多小豪强、小地主以及许多寒门人士都投向了韩遂,其中知名的有:阎行、候选、李堪、程银、张横、马玩、梁兴等人。一时间,韩遂声势暴涨。
四月,凉州刺史耿鄙集结了六郡兵马对韩遂军展开了攻击,他撇开了皇甫坚寿、董卓等将,独自进兵,并且不听汉阳太守盖勋的建议,重用治中从事程球,部下尽皆不满,盖勋知道耿鄙刚愎自用,此仗必败无疑,于是辞官回乡了,消息传到朝廷,正好因为傅燮刚直犯上,不论是宦官还是朝廷大臣都对他非常反感,现在凉州这么乱,又有太守弃官不做了,于是便让他担任汉阳太守,这时候,傅燮还是刚出洛阳。
耿鄙大军一路上走走停停,用了近半月时间才到了陇西,可变故也就在这时候发生了,军中士卒对耿鄙宠信程球多有不服,在耿鄙大军和韩遂军相拒了十多天后的一个夜里,陇西太守李相如、酒泉太守黄衍率兵反叛,耿鄙的別驾韩间(汉奸,查不到名字)也一并反了,他们先杀了程球,再杀耿鄙,一时间,凉州兵大乱,大部分人马不是逃散就是投降了,只有马腾凭借着平日里在军中的威望带了三千人逃回了冀城。此时冀城里只有皇甫坚寿所部驻守。
与此同时,狄道人王国也起兵两万响应韩遂,韩遂推王国为主,大军十余万进而进兵汉阳,皇甫坚寿兵少,只能收缩兵力,退守冀城。此时,马腾在城中号召士卒共同推举皇甫坚寿为帅,主持冀城防守事宜。韩遂大军攻城两月不克。因为怕朝廷反应过来,韩遂只能命阎行带候选、李堪二将领三万人留守,盯着城中的皇甫坚寿所部,自己和王国领大军继续进步,以期望在朝廷反应过来之前攻克陈仓,然后可以入寇三辅。
皇甫坚寿兵力不足,没办法,只能眼睁睁的看着韩遂带兵远去而不能出城作战,毕竟城外还有个阎行,要是出城作战被两面包抄,那可不是开玩笑的。现如今整个凉州除了冀城和安定那边的董卓部,只怕其他地方都已经被韩遂拿下了。不过马腾终归是投入他的麾下,这件事令他开心不已,看来以后免费多了几个打手了。
韩遂终归是没能快速拿下陈仓,又一次被挡在了陈仓城下,韩遂的心情很是不好。原本的情报显示,陈仓只有周慎部一万人驻守,虽然地势险要,易守难攻,可是毕竟周慎部士卒只有万人,韩遂大军众多,打个几天就能把城池拿下。本来也确实是这样,第一天韩遂大军就冲上了城墙,第五天城池就已经摇摇欲坠了,可就在这个时候,新任汉阳太守傅燮带了一万援兵赶到了,并且后方还有援兵继续向陈仓进发。
原来是傅燮赶到长安的时候听说韩遂包围了冀城,凉州已经全乱了,得知陈仓只有周慎一万人镇守的时候,立刻请求长安的留守派兵前往陈仓驻防,傅燮亲自带队来到陈仓,他来得正好,此时陈仓城内的部队只剩下五千左右,就连周慎本人都身受重伤,只能让傅燮担任主帅,负责守城。
这一直打到十一月也没能将陈仓打下来,韩遂心里越来越急躁,刚刚传来消息,朝廷命因为赵忠诬陷导致被免职的皇甫嵩率兵两万前来陈仓,令皇甫嵩都统董卓、皇甫坚寿、傅燮等凉州众将,以抗衡韩遂叛军。而这一年发生太多事,导致朝廷根本没有更多的兵力前来支援凉州。
这一年八月,故中山太守张纯造反,其同乡张举也起兵响应,他们和乌桓丘力居结盟,霍乱幽州,杀汉护乌桓校尉公綦稠、辽东太守阳众等人。拥众十余万,一时之间,幽州震动。皇帝发诏,征南匈奴部队随幽州牧刘虞一同进兵讨伐张纯。而南匈奴人却半路反叛,并且攻入并州,并州刺史连忙领兵抵挡匈奴乱兵。幸好新任的右北平太守公孙瓒勇猛过人,他率部连胜张纯三阵,打得张纯逃到草原上不敢回来。
而南边也不消停,长沙人区星在长沙举兵造反,意图割据江南,荆南多有豪强拥护他,朝廷命孙坚为长沙太守,引兵五千前去平叛。孙坚到了长沙后善待百姓,作战身先士卒,很快就平定了区星之乱,朝廷大喜,总算听到好消息了,于是封孙坚为破虏将军、乌程候。
而凉州这边,皇甫嵩到了陈仓之后并没有发起进攻,而是命众将坚守城池,只管挡住韩遂军前进的路线,凉州历来缺少粮草,可这次他们没办法,只能拼命打破陈仓,只有这样才能进入繁华的三辅,只有这样,这十多万部下才不会挨饿。皇甫嵩看出了这一点,于是按兵不动,坐等叛军内乱。
时间不知不觉到了中平五年(188年)五月,因为久战无果,韩遂军士气低落,于是便撤军返回金城,这边部队一撤,那边皇甫嵩立马拍傅燮乘胜追击,大破韩遂军,缴获了大量物资,并斩首万余,韩遂狼狈逃回了金城,并且废了王国的统领位置。而这时候,皇甫坚寿也趁阎行松懈的时候夜袭阎行大营,阎行损兵折将,被迫退往金城,自此,汉阳郡全盘收复了。
而此时,朝廷的封赏也来了,皇甫嵩功劳甚大,封为左将军,加食邑六百户。董卓颇有功劳,为前将军,傅燮守陈仓有功,封荡寇将军,皇甫坚寿守冀城有功,封爵关内侯,迁为河东太守。并且命董卓率部驻防冀城,傅燮守陈仓,周慎守安定,皇甫嵩屯兵冀城以抵挡韩遂大军。
而此时,韩遂军内部也是纷争不断,于是凉州叛军渐渐地衰落下来。恰好此时南匈奴又叛,引兵勾结鲜卑人进兵北地,皇甫嵩受命领三万人驻守北地,而命董卓为凉州刺史。至此,凉州的动乱才宣告歇下来。